文|AI财经社 庞凌子
编|嘉辛
传闻数月的360借壳上市计划揭开面纱。
11月2日深夜，A股上市公司江南嘉捷披露重大资产重组公告，360公司100%股权拟作价504.16亿元置入江南嘉捷，江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出，交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎，持股63.7%。
这份长达800多页的重组报告透露了哪些信息？
江南嘉捷两股东停牌前抄底
资产重组一直是A股最热的话题，何况这一次是360的回归。
主板上市的江南嘉捷此前并不引人关注。这是一家主营电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售的公司，2011年上市，停牌前市值仅不到35亿元，股东人数2.52万户。
尽管2014-2016年公司每年净利润过亿，但下滑趋势明显，并且相当依赖政府补贴，2015和2016年政府补贴占当期净利润比例都超过10%。2016年6月开始持续走低，一年跌幅超过50%。
除泰康人寿外，突击买入的还有江南嘉捷第6大股东、公司副总裁魏山虎，他在今年1月份增持50万股，持股比例由2.81%增至2.94%，不过公告称，其对资产重组事宜并不知情，年初买入股票只是因为股价处于低位。事实上，从年初到停牌前，江南嘉捷股价又下跌近26%。
根据重组方案，交易完成后，周鸿祎控制的天津奇信志成科技有限公司将持股48.74%，成为公司控股股东。周鸿祎直接持股12.14%，通过奇信志成和天津众信间接持股51.56%，合计持股63.7%，成为公司实际控制人。360总裁齐向东持股1.79%，为第二大自然人股东。
此外，交易完成后的股东名单中还包括红杉懿远 、平安置业、阳光人寿、芒果文创、珠江人寿、横店集团等42个席位，背后间接持股的上市公司包括中信国安、天业股份、雅克科技、电广传媒、中南文化、三七互娱。
资产负债率骤降 承诺三年净利89亿
360在此次重组方案中披露了详细的财务数据。2014-2017年上半年，公司资产总额别为 96.75 亿元、134.43 亿元、 138.44 亿元和 183.09 亿元 。负债总额分别为 49.45 亿元、72.75 亿元、 87.46 亿元和 42.63 亿元。
截止今年上半年，360资产负债率为23.28%，在可比上市公司中仅高于人民网。但此前连续三年，公司资产负债率超过50%，且逐年上升，远超过可比公司平均值。对此公司解释称，资产负债率下降因今年2月以现金方式实际缴纳增资款30亿元。
业绩方面，互联网广告及服务业务营收占比提升，2014年-2016年的年复合增长率19.77%，毛利率也维持在80%左右。而包括游戏在内的互联网增至服务则从2014年的45.19%降至今年上半年的16.66%，毛利率也逐年下降，“互联网游戏行业的参与者越来越多,竞争日益加剧,导致了游戏行业采购流量来获取游戏用户的成本也随之日益上升。”报告解释称。
值得一提的是，2014年-2017年上半年，阿里巴巴都出现在公司前五大客户名单中，2016年贡献的销售额7.54亿元，占360当期营收的7.62%。今年上半年360前五大客户中增加了京东。
另外，对于此次重组，交易双方签订了《业绩承诺及补偿协议》，360作出业绩承诺，2017、2018、2019年三年内扣非后净利分别不低于22亿元、29元和38亿元。
借壳完成还差三步
根据公告，江南嘉捷董事会和360股东大会已分别审议通过此次重组议案，目前交易方案还需履行至少三项程序：江南嘉捷股东大会审议通过交易方案、中国证监会核准本次交易方案、360由股份有限公司变更为有限责任公司。
券商人士对AI财经社表示，根据重大资产重组程序，交易所对方案进行审核后公司回复交易所问询，再召开股东大会，通过后报送证监会，若证监会审核通过，再实施交割，“一般情况下，从交易所审核到证监会批准需要半年左右时间，最快三个月，但重组排队企业数量等因素都会影响进度，特别是这个案例可能有未出现的新情况，这些都会影响审核速度。”
上市后，奇虎360会斩获几个涨停板？此前，中金公司认为，如果奇虎360回归A股上市，其市值将高达3800亿元。照此计算，周鸿祎23.31%的持股对应市值为885亿元。2017年胡润富豪榜中，周鸿祎身家200 亿元排名144位。
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